中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报道
新华锦（ST 新华锦，600735.SH）日前公告，因未及时披露关联方非经营性资金占用，定期报告存在重大遗漏和虚假记载，青岛证监局决定对公司及 8 名责任人合计罚款 1780 万元。
其中，时任新华锦实控人张建华被罚款 610 万元，张建华之女、时任新华锦董事长张航被罚款 240 万元。青岛证监局认定，张建华"默许纵容案涉关联方非经营性资金占用"，张航"组织、实施案涉资金占用事项"，安排调整财报资产负债表。
经查明，2021 年 11 月至 2025 年 8 月，新华锦及其子公司的资金经由中间方转至间接控股股东新华锦集团及其关联方，导致新华锦发生关联方非经营性资金占用，累计发生金额 39.36 亿元。针对多期季报及半年报资金占用余额，公司人为调整资产负债表，导致相关报告存在虚假记载。
值得关注的是，在发生资金占用期间，多个年末余额为零或极低。专业人士对《中国经营报》记者表示，资金占用采用"循环过桥"模式，年末集中归还，年初再借出，其本质是卡着时间节点规避审计和信披。该案也暴露了新华锦资金控制、财务控制、信披合规、公司治理的多方位失守。
针对资金占用、财务调整、公司治理等问题，记者向新华锦方面发送了采访函，截至发稿，未获回复。
资金占用后调账造假
新华锦日前披露，公司及相关人员收到青岛证监局下发的《行政处罚决定书》。同时，公司收到青岛证监局对其采取责令改正措施的《行政监管措施决定书》。
《行政处罚决定书》认定资金占用、信披违规、调账造假三项违法事实，决定对公司及 8 名责任人合计罚款 1780 万元；《行政监管措施决定书》针对多期季报及半年报的人为调账行为，责令公司改正。
两份文书显示，2021 年 11 月至 2025 年 8 月，新华锦及其子公司的资金经由中间方转至新华锦集团及其关联方，导致新华锦发生关联方非经营性资金占用，5 年累计发生额 39.36 亿元。具体而言，2021 年至 2025 年发生额分别为 1.15 亿元、5.61 亿元、4.54 亿元、15.82 亿元、12.24 亿元；分别占公司最近一期经审计净资产的 11.22%、49.21%、29.44%、104.35%、88.18%。
新华锦既未按规定及时披露上述非经营性资金占用事项，也未在 2021 年年报、2022 年半年报、2022 年年报、2023 年半年报、2023 年年报和 2024 年半年报中披露当期资金占用情况，上述定期报告存在重大遗漏。
不仅如此，针对 2022 年一季报、2022 年三季报、2023 年一季报、2023 年三季报、2024 年一季报、2024 年半年报、2024 年三季报资金占用余额，新华锦人为调整资产负债表，导致公司相关季报及半年度报告存在虚假记载。
更为严重的是，针对 2023 年半年报资金占用余额 1.8 亿元，新华锦调增货币资金 1.9 亿元、调减其他应收款 1.9 亿元，占公司当期披露资产总额的 8.24%。青岛证监局认定，该半年报也存在虚假记载。
截至 2026 年 4 月 20 日，所涉占用资金全部清偿完毕。
针对上述违法违规事项，青岛证监局决定对新华锦责令改正，给予警告，并处以 455 万元罚款。
"钱可以还，账不能赖；损失可补，责任不免。"锦天城律师事务所律师顾春峰对记者表示，案涉资金虽已清偿，但信披违法的事实已经成立，监管追责不因资金归还而撤销。资金占用与调账造假分属两类独立违法，前者侵害上市公司资产独立性，后者破坏资本市场信披秩序，即便占用资金最终得以挽回，投资者知情权受损的后果已经发生，行政与民事责任均无法免除。
"循环过桥"卡准年末时点
"资金占用识别不限于上市公司账户，通过中间方过桥划转，同样构成非经营性占用。很多实控人企图借助贸易、第三方过账规避，本案就是典型‘过桥’模式，监管穿透认定占用，不存在‘形式合规就没事’。"顾春峰表示。
"这不是一起信披违规案，而是一起被信披违规包装起来的掏空案。"中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任宋顺林对记者称，间接控股股东及其关联方 2021 年 11 月至 2025 年 8 月期间，从上市公司抽走资金超 39 亿元，其中 2024 年一年占用资金 15.82 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 104.35%，即超过全部净资产。
"可是，到年底一看年报，多个年度的资金占用余额为零或极少。这说明钱是借了又还、还了又借。只要在 12 月 31 日之前把窟窿填上，报表上‘其他应收款’不挂账，账就平了，看上去干干净净。"宋顺林表示，"这绝不是巧合，而是卡准了规则的时间节点，年报和审计看余额就看年末那一天。"
《行政处罚决定书》及 2024 年年报显示，2021 年至 2024 年间，新华锦资金占用呈现明显的"年末清零"特征：2021 年发生额 1.15 亿元，占当期披露净资产的 10.09%，年底余额仅 0.03 亿元；2022 年、2023 年发生额分别达 5.61 亿元、4.54 亿元，占当期披露净资产比例分别为 36.37%、29.95%，但年底余额均精准归零；2024 年发生额飙升至 15.82 亿元，占当期披露净资产比例高达 131.18%，但年底余额仍仅为 0.05 亿元。
不过，这套"卡时点"的操作在 2025 年年底未能复制。据 2025 年年报，当年资金占用发生额 12.24 亿元，占当期披露净资产比例达 114.71%，年底余额骤增至 4.22 亿元。长期隐藏的占用风险终于在报表上暴露出来。
父女接力一默许一实施
据《行政处罚决定书》，占用上市公司资金的新华锦集团系新华锦间接控股股东。新华锦 2025 年年报显示，实控人张建华历任新华锦控股股东鲁锦集团总裁、董事长，间接控股股东新华锦集团总裁、董事长，新华锦董事长，现为新华锦集团董事长。
青岛证监局认定，时任新华锦实控人张建华"默许纵容案涉关联方非经营性资金占用"，构成《中华人民共和国证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述"发行人控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形"行为。该局决定，对张建华处以罚款 610 万元。
青岛证监局同时认定，时任新华锦公司董事长张航，"组织、实施案涉资金占用事项，安排新华锦公司子公司财务人员转出资金，在相关付款审批单上签字，安排调整 2023 年半年度报告的资产负债表"，签署相关定期报告，是公司未及时披露关联方非经营性资金占用事项及相关定期报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。该局决定，对张航给予警告，并处以 240 万元罚款。
据新华锦此前公告，张航系张建华之女。2025 年年报显示其现任新华锦集团执行总裁、新华锦董事长。
"实控人罚款高于上市公司董事长，这是近年监管常见口径，即实控人体系是资金占用源头，实控人即使不在上市公司任职、不直接签字，只要有纵容、指使等行为，就要承担最重责任。"顾春峰表示。
对于其他责任人，青岛证监局亦作出行政处罚。其中，时任新华锦集团总裁刘笃平，组织、实施案涉资金占用事项，被给予警告，并处以罚款 220 万元；时任新华锦总裁孟昭洁、时任新华锦财务总监程雁玲等 5 人，被给予警告，并分别处以 75 万元至 25 万元不等的罚款。
公司治理约束机制失效
"从监管认定情况来看，新华锦此次问题已经不能简单理解为关联方资金占用，而是沿着‘资金占用—财务调整—信息披露—责任失守’逐步传导，最终暴露出公司治理约束机制的失效。"天津财经大学中国公司治理研究院副院长徐建对记者表示，公司不仅未及时披露相关资金占用，在部分定期报告中还存在重大遗漏和人为调整资产负债表的情况，这说明问题已经从资金控制风险延伸到了财务控制和信息披露环节。
"特别是监管对实际控制人、董事长以及总裁、财务负责人、董事会秘书等不同层级人员分别认定责任，实际上也反映出公司治理体系多个环节没有形成有效的制约和纠偏机制。"徐建补充道。
徐建认为，从家族企业治理的角度看，这一案例也具有一定的典型意义。"家族企业上市以后，家族可以继续保持控制，但家族控制必须完成向现代公司治理的制度转换，尤其要处理好集团与上市公司之间的利益边界、法人边界和治理边界。"徐建强调。
"集团高管直接指挥上市公司资金划转，是重大治理缺陷；上市公司资金审批、财务系统必须独立于集团。"顾春峰也表示，上市公司和控股股东、集团在人员、资金上必须物理隔离。
（张建华、张航 新华锦集团官网 / 图）
"张航 2019 年当上上市公司董事长，2021 年上市公司就开始被抽血。虽然‘动手’的是女儿，但说话算数的还是父亲。"宋顺林直言，"‘二代’接班，往往责任先到，权力不到。"
（编辑：夏欣 审核：李慧敏 校对：陈丽）
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